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Política de Compliance Penal y Antisoborno

1. Objetivo

La presente Política de Compliance Penal y Antisoborno (en adelante, la “Política”) tiene por objeto establecer los principios y compromisos que rigen el Sistema de Gestión de Compliance de Intrum Holding Spain, SAU y sus sociedades participadas, Solvia Servicios Inmobiliarios, SAU e Intrum Servicing Spain, SAU, (en adelante, “Intrum” o la “Organización”), con el fin de prevenir, detectar y gestionar riesgos de incumplimiento normativo, incluidos aquellos que puedan dar lugar a responsabilidad penal de la persona jurídica.

Esta Política refleja el compromiso del órgano de gobierno y de la alta dirección con el cumplimiento de la legislación aplicable, con la prevención del soborno y la corrupción, y con el desarrollo de una cultura corporativa basada en la ética, la integridad y la transparencia, en línea con lo establecido en el Código Penal español, en particular en su artículo 31 bis, relativo a los modelos de organización y gestión para la prevención de delitos en las personas jurídicas.
Asimismo, la presente Política constituye el marco de referencia para el desarrollo e implantación de un Sistema de Gestión de Compliance eficaz, conforme a los principios y requisitos establecidos en las normas ISO 37001:2025 Sistemas de gestión antisoborno y UNE 19601:2025 Sistemas de gestión del compliance penal, en adelante, “la Norma”.

1.1 Compromiso con el cumplimiento normativo y en especial de la legislación penal aplicable al sistema de gestión de compliance penal

Intrum se compromete a cumplir con la legislación vigente, con los requisitos regulatorios aplicables y con las políticas, procedimientos y controles que integran su Sistema de Gestión de Compliance.
Este compromiso se extiende a todas las actividades desarrolladas por la Intrum y a todas las personas que actúan en su nombre o representación.
Intrum manifiesta su firme compromiso con el cumplimiento estricto de la legislación penal aplicable en todas sus actividades, promoviendo una cultura de integridad, ética y respeto a la legalidad. A tal efecto, el Sistema de Gestión de Compliance Penal se configura como un conjunto de medidas, controles y procedimientos orientados a prevenir, detectar y reaccionar frente a la posible comisión de delitos en el seno de la organización o en el desarrollo de sus actividades. Dicho sistema se desarrolla de conformidad con lo dispuesto en el Código Penal español y se inspira en estándares internacionales de cumplimiento como ISO 37001 2025 Sistemas de Gestión Antisoborno y la UNE 19601 2025 Sistemas de Gestión del Compliance Penal, con el objetivo de garantizar una actuación diligente y responsable por parte de la organización, sus administradores, directivos, empleados y, en su caso, terceros que actúen en su nombre o representación.

1.2 Prohibición del soborno y la corrupción, así como de cualquier otro hecho delictivo

Intrum mantiene una política de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción, tanto en el sector público como en el privado, así como de cualquier otro hecho delictivo.
Queda estrictamente prohibido ofrecer, prometer, autorizar, solicitar o aceptar cualquier ventaja indebida que pueda influir de forma inapropiada en decisiones empresariales o administrativas.
Intrum establece una prohibición expresa y absoluta de realizar cualquier conducta que pueda constituir delito conforme a la normativa penal aplicable. En este sentido, ningún miembro de la organización, con independencia de su nivel jerárquico o función, podrá llevar a cabo, ordenar, tolerar o participar en actuaciones que supongan la comisión de hechos delictivos, ni siquiera cuando dichas conductas pudieran generar un beneficio directo o indirecto para la entidad. Todas las actuaciones deberán desarrollarse con pleno respeto a la legalidad y a los principios establecidos en el Sistema de Gestión de Compliance Penal, de conformidad con lo previsto en el Código Penal español, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas y la necesidad de adoptar modelos de organización y gestión adecuados para la prevención de delitos.

1.3 Prevención de delitos y gestión de riesgos de compliance

La Organización ha implantado controles adecuados para prevenir la comisión de delitos y otras conductas ilícitas en el seno de la entidad, mediante la identificación, análisis y gestión de los riesgos de compliance derivados de sus actividades.
Estos controles están orientados a prevenir conductas que puedan generar responsabilidad penal de la persona jurídica conforme al Código Penal español.

1.4 Función de compliance y supervisión del sistema

Intrum garantiza la existencia de una función de Compliance con autoridad, independencia y recursos adecuados para supervisar el funcionamiento y la eficacia del Sistema de Gestión de Compliance.
Dicha función tendrá, entre otras responsabilidades:

supervisar el cumplimiento de la presente Política;
promover la cultura de cumplimiento dentro de la Organización;
asesorar a la dirección en materia de compliance;
informar periódicamente al órgano de gobierno sobre el funcionamiento del sistema.

1.5 Comunicación de irregularidades

Intrum fomenta una cultura de transparencia y responsabilidad mediante el establecimiento de canales internos de información que permiten comunicar, de buena fe, posibles irregularidades o incumplimientos.
Asimismo, garantiza la confidencialidad de las comunicaciones y la protección frente a represalias de las personas que informen de posibles infracciones, de conformidad con lo establecido en la Ley 2/2023 de protección de las personas que informen sobre infracciones normativas.

1.6 Consecuencias del incumplimiento

El incumplimiento de la presente Política, así como de las normas que integran el Sistema de Gestión de Compliance, podrá dar lugar a la adopción de medidas disciplinarias, sin perjuicio de las responsabilidades legales que puedan derivarse conforme a la normativa aplicable.
Estas medidas se aplicarán de acuerdo con la legislación laboral vigente y con los procedimientos internos de la Organización.

1.7 Mejora continua

Intrum se compromete a evaluar periódicamente la eficacia del Sistema de Gestión de Compliance, adoptando las medidas necesarias para su actualización y mejora continua, teniendo en cuenta la evolución del marco normativo, los riesgos identificados y las mejores prácticas en la materia.

2 Ámbito de aplicación y alcance

2.1 Ámbito de aplicación subjetivo
La presente Política resulta de aplicación obligatoria para Intrum, así como para todas las personas que formen parte de la misma o actúen en su nombre o representación.
En particular, esta Política será de aplicación a:

los miembros de los órganos de administración;
la alta dirección
los empleados;
los trabajadores temporales;
las personas vinculadas mediante convenios de colaboración; y
cualquier otra persona que actúe bajo la dirección, supervisión o subordinación de las anteriores.

Asimismo, el cumplimiento de la presente Política se extiende a los Socios de Negocio de Intrum cuando actúen en nombre, por cuenta o en beneficio de esta.
A estos efectos, se consideran Socios de Negocio las personas físicas o jurídicas con las que Intrum mantiene o prevé mantener relaciones comerciales o profesionales, incluyendo, entre otros:

proveedores;
socios comerciales y clientes;
contratistas y subcontratistas;
prescriptores;
otras entidades o empresas colaboradoras.

Intrum promueve que dichos terceros actúen de conformidad con los principios establecidos en esta Política, adoptando las medidas de diligencia debida y control que resulten adecuadas en función del riesgo identificado.

2.2 Ámbito de aplicación objetivo

La presente Política se aplica a todas las actividades, operaciones y servicios desarrollados por Intrum, con independencia del territorio en el que se lleven a cabo.
En particular, esta Política resulta aplicable a:

la comercialización y gestión de activos inmobiliarios;
la recuperación de créditos;
la compra de carteras;

A efectos de la presente Política, todas estas actividades se denominarán conjuntamente las “Actividades y Servicios”.
El Sistema de Gestión de Compliance de Intrum se aplicará a dichas Actividades y Servicios con el objetivo de prevenir, detectar y gestionar riesgos de incumplimiento normativo, incluidos los relacionados con el soborno, la corrupción y la posible comisión de delitos, en línea con los principios establecidos en el Código Penal español, así como con los requisitos establecidos en la Norma.

2.3 Alcance del Sistema de Gestión de Compliance

El Sistema de Gestión de Compliance de Intrum se establece con el fin de prevenir, detectar y gestionar los riesgos de incumplimiento normativo, incluidos los riesgos de soborno, corrupción y la posible comisión de delitos en el seno de la Organización.
El alcance del Sistema de Gestión de Compliance comprende:

todas las actividades, operaciones y servicios llevados a cabo por Intrum;
todos los niveles organizativos y áreas de la entidad;
todas las personas que forman parte de la Intrum o actúan en su nombre o representación; y
las relaciones con terceros y socios de negocio cuando dichas relaciones puedan generar riesgos de compliance para la Intrum.

El sistema se aplica a las actividades desarrolladas por Intrum en cualquier territorio, teniendo en cuenta el contexto organizativo, el marco normativo aplicable y los riesgos identificados en los procesos de evaluación y gestión de riesgos de compliance.
La determinación y revisión del alcance del Sistema de Gestión de Compliance se realiza de forma periódica, teniendo en cuenta:

los cambios en las actividades o en la estructura organizativa de la Organización;
la evolución del marco normativo aplicable;
los resultados del análisis de riesgos de compliance; y
las recomendaciones derivadas de procesos de supervisión, auditoría y revisión del sistema.

Todo ello se realizará en coherencia con lo establecido en el Código Penal español, en particular en relación con los modelos de organización y gestión para la prevención de delitos previstos en su artículo 31 bis, así como con los requisitos establecidos en la Norma.

3 Compromisos

Intrum manifiesta su compromiso con el desarrollo, implantación y mejora continua de un Sistema de Gestión de Compliance eficaz, orientado a prevenir, detectar y gestionar los riesgos de incumplimiento normativo, incluidos los riesgos de soborno y de comisión de delitos, conforme a los principios establecidos en la Norma.
En este sentido, Intrum asume los siguientes compromisos en materia de compliance:

3.1. Cumplimiento de la normativa aplicable

Intrum desarrolla sus actividades y presta sus servicios en estricto cumplimiento de la legislación vigente y de las normas internas que integran su Sistema de Gestión de Compliance, adoptando las medidas necesarias para prevenir, detectar y gestionar posibles incumplimientos normativos o conductas ilícitas.
Especial atención se presta al cumplimiento de la normativa en materia de protección de datos personales, garantizando el respeto de los derechos de las personas interesadas y el tratamiento adecuado de la información conforme al marco jurídico aplicable.

3.2. Tolerancia cero frente a conductas ilícitas

Intrum mantiene una política de tolerancia cero frente al soborno, la corrupción, la comisión de delitos o cualquier conducta contraria a la normativa aplicable o a los principios éticos de la entidad, promoviendo que todos los miembros de la Organización y sus Socios de Negocio actúen con integridad y responsabilidad en el desarrollo de sus actividades.

3.3. Promoción de una cultura ética y de integridad
Intrum fomenta una cultura corporativa basada en la ética, la integridad, la transparencia y el respeto a la legalidad, integrando estos principios en el desarrollo de sus actividades y en los procesos de toma de decisiones, de acuerdo con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo.

3.4. Imparcialidad y prevención de conflictos de interés

Todos los miembros de la Intrum y sus Socios de Negocio debern actuar con objetividad, independencia e imparcialidad, evitando cualquier situación que pueda generar conflictos de interés o comprometer la adecuada toma de decisiones en el ejercicio de sus funciones.

3.5. Promoción de los valores corporativos

La actuación de Intrum se basa en sus valores corporativos, Ethics, Empathy, Solutions y Dedication, con el objetivo de generar confianza y satisfacción en clientes, proveedores y demás grupos de interés.

3.6. Evaluación y mejora continua del sistema de compliance
Intrum se compromete a evaluar periódicamente la adecuación, eficacia y desempeño de su Sistema de Gestión de Compliance, adoptando las medidas necesarias para su actualización y mejora continua, teniendo en cuenta la evolución del marco normativo, los riesgos identificados y las mejores prácticas en la materia.

3.7. Aplicación de medidas disciplinarias

El incumplimiento de la presente Política o de cualquiera de los elementos que integran el Sistema de Gestión de Compliance podrá dar lugar a la adopción de las medidas disciplinarias que resulten procedentes, de conformidad con la normativa laboral y demás legislación aplicable vigente en cada momento, sin perjuicio de las responsabilidades legales que puedan derivarse conforme al Código Penal español.

4. Modelo de Gobernanza y Buen Gobierno Corporativo

El cumplimiento de la legalidad, de los estándares éticos y de las normas internas que integran el Sistema de Gestión de Compliance constituye una responsabilidad compartida por todos los miembros de la Intrum.
En este sentido, Intrum promueve la integración efectiva de los principios de compliance en el desarrollo de sus actividades, implicando en esta responsabilidad a los órganos de administración, la alta dirección, el comité de seguimiento y control, la función de compliance, los empleados y, en su caso, los Socios de Negocio que actúen en nombre o representación de la Organización.
Con el fin de garantizar una gestión adecuada de los riesgos de cumplimiento, Intrum ha establecido una estructura organizativa de compliance orientada a reforzar su sistema de gobernanza corporativa, buen gobierno y control interno, mediante la asignación clara de funciones y responsabilidades dentro de la Organización.

4.1 Modelo de control basado en las tres líneas de defensa

El modelo de gobernanza, control interno y gestión de riesgos de Intrum se articula conforme al modelo internacionalmente reconocido de “Tres Líneas de Defensa”, que permite estructurar de forma eficaz las responsabilidades relacionadas con la gestión, supervisión y evaluación del Sistema de Gestión de Compliance.
Este modelo se organiza en tres niveles diferenciados, cada uno con funciones específicas orientadas a asegurar la correcta aplicación del sistema y a promover una cultura de cumplimiento en toda la Organización.

Primera línea de defensa

La primera línea de defensa está constituida por las áreas operativas y de negocio de la Organización, responsables de la gestión ordinaria de las actividades y servicios de Intrum.
Corresponde a estas áreas:

identificar, evaluar y gestionar los riesgos de compliance asociados a sus procesos y actividades;
aplicar y mantener los controles, políticas y procedimientos internos establecidos por la Organización;
asegurar la correcta aplicación del Sistema de Gestión de Compliance en el desarrollo de sus funciones; y
comunicar a la Función de Compliance cualquier incidente, incumplimiento, debilidad o mejora identificada en relación con el sistema.

La implicación activa de esta primera línea resulta esencial para la efectiva integración del compliance en la gestión diaria de la Organización.

Segunda línea de defensa

La segunda línea de defensa está integrada por la Función de Compliance, que cuenta con la autoridad y responsabilidad necesarias para supervisar la adecuada aplicación del Sistema de Gestión de Compliance dentro de la Organización.
Entre sus principales funciones se encuentran:

proporcionar asesoramiento especializado en materia de compliance a los distintos órganos y áreas de la Organización;
supervisar la correcta asignación de responsabilidades relacionadas con el cumplimiento normativo;
verificar que las obligaciones de compliance se encuentren adecuadamente integradas en las políticas, procesos y procedimientos internos; y
establecer y supervisar indicadores y mecanismos de seguimiento que permitan evaluar el desempeño del sistema.

La Función de Compliance actúa con independencia y autonomía funcional, de acuerdo con los principios establecidos en los estándares internacionales de cumplimiento normativo.

Tercera línea de defensa

La tercera línea de defensa corresponde a Auditoría Interna, cuya función, entre otras, consiste en proporcionar una evaluación independiente y objetiva sobre la eficacia y adecuación del Sistema de Gestión de Compliance.
Esta función incluye la revisión periódica del funcionamiento del sistema, así como la supervisión del cumplimiento de los procedimientos internos y de la normativa aplicable por parte de las distintas áreas de Intrum.

4.2 Roles y responsabilidades

Para garantizar la adecuada implantación y funcionamiento del Sistema de Gestión de Compliance, todos los órganos de gobierno, áreas organizativas y miembros de Intrum deberán integrar los principios y requisitos del sistema en el desarrollo de sus actividades, asumiendo las responsabilidades que les correspondan conforme a lo establecido en la presente Política.

Órgano de gobierno

El Consejo de Administración, como órgano de gobierno de Intrum, asume la responsabilidad última de definir, impulsar y supervisar la estrategia de compliance de la Organización, velando por que el sistema se implante y funcione de forma eficaz.

1) Liderazgo y compromiso con el sistema de compliance
El órgano de gobierno demuestra liderazgo activo y compromiso con el sistema de gestión de compliance, promoviendo la cultura de integridad en la organización. Esto incluye:

Aprobar y respaldar la política de compliance y antisoborno.
Integrar los principios éticos y de cumplimiento en la visión, misión y estrategia corporativa.

2) Establecimiento y aprobación del marco de gobernanza
Corresponde al órgano de gobierno establecer y supervisar el modelo de gobernanza y gestión de compliance, asegurando que:

Se asignan responsabilidades y autoridades claras.
Se dispone de estructuras y mecanismos que permitan el cumplimiento eficaz de la normativa y de los objetivos de compliance.

3) Asegurar la independencia y autoridad de la Función de Compliance
El órgano de gobierno debe:

Garantizar que la Función de Compliance esté debidamente establecida, con independencia funcional y autoridad suficiente.
Proveer la función con recursos adecuados (humanos, técnicos y financieros).
Asegurar que la función tenga acceso directo al órgano de gobierno para informar sobre riesgos y desempeño del sistema.

4) Definir y aprobar los objetivos del sistema
Corresponde al órgano de gobierno:

Establecer los objetivos estratégicos de compliance.
Asegurar que dichos objetivos sean coherentes con los riesgos de soborno, delitos y con la estrategia general de la Organización.
Aprobar planes anuales de acción, asignación de recursos y prioridades de gestión.

5) Supervisión de desempeño y mejora continua
El órgano de gobierno debe:

Evaluar y contribuir a la eficacia del sistema, incluyendo la adecuación de controles y la gestión de riesgos.
Promover acciones de mejora continua, en función de hallazgos, lecciones aprendidas y evolución del contexto normativo.
Establecer un órgano con autonomía propia de compliance penal para realizar la supervisión del funcionamiento y le ejecución del sistema de gestión del compliance penal.

6) Cultura de cumplimiento y conducta ética organizacional
El órgano de gobierno es responsable de:

Fomentar una cultura organizativa de integridad, ética, transparencia y respeto por la legalidad.
Reforzar la tolerancia cero frente al soborno y la corrupción, y frente a la comisión de delitos en general.
Comunicar, a todos los niveles de la organización, la importancia del cumplimiento normativo como principio corporativo.

7) Gestión de conflictos de interés
El órgano de gobierno debe asegurar que existan mecanismos para:

Identificar y gestionar conflictos de interés de forma transparente.
Supervisar que personas en posiciones de toma de decisión no interfieran de forma indebida en asuntos de compliance.

8) Comunicación y transparencia
Corresponde al órgano de gobierno:

Garantizar que exista comunicación adecuada de los principios de compliance a toda la organización y a terceros relevantes, que promueva una cultura de compliance que garantice altos estándares éticos de comportamiento.
Asegurar mecanismos efectivos de canales de denuncia y protección de informantes, en línea con la normativa aplicable.
Garantizar que la Función de Compliance disponga de la autoridad, independencia y recursos necesarios para el adecuado desempeño de sus funciones, promoviendo la adopción de las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de cumplimiento normativo.

Comité de seguimiento y control
Está formado por el Director de la Función de Compliance y el Director de Auditoría Interna.
Ejerce funciones de supervisión sobre la Función de Compliance, velando por su independencia y por la eficacia del Sistema de Gestión de Compliance.
En particular, corresponde a este Comité:

Facilitar el cumplimiento de las obligaciones legales y ofrecer asesoramiento especializado a la organización en materia de compliance penal.
Registrar y documentar todas las actividades realizadas en el marco del sistema de gestión de compliance penal, incluyendo, de manera destacada, la evaluación de riesgos penales.
Asegurar que el sistema de gestión de compliance penal esté alineado con los objetivos estratégicos de la organización en esta materia.
Medir, supervisar y dar seguimiento al desempeño del sistema de gestión de compliance penal.
Analizar y evaluar periódicamente el funcionamiento del sistema para identificar necesidades de mejora o acciones correctivas.
Implementar un sistema de información y documentación que garantice el acceso a los datos de compliance penal a los miembros de la organización y, en su caso, a socios de negocio con legitimación para consultarlos.
Garantizar la revisión planificada del sistema de gestión de compliance penal a intervalos establecidos.
Establecer y mantener mecanismos eficaces de reporte de compliance.
Definir procedimientos adecuados para la comunicación de incumplimientos, irregularidades o situaciones de riesgo.

Alta Dirección
A efectos de este Sistema de Gestión de Compliance, se entiende por Alta Dirección el conjunto de personas que, dentro de Intrum, tienen la responsabilidad de dirigir, supervisar y decidir sobre las estrategias y recursos de la entidad. Esto incluye, a los miembros del Comité de Dirección, que está formado por cada una de las cabezas de los distintos departamentos y el Director General. En el momento de redacción de la Política, son los siguientes:

Director General
Director Financiero
Director de RRHH
Director de Tecnología y Transformación
Director de Investment
Director de Asesoría Jurídica
Director de Sales
Director de Desarrollo de Negocio
Director de PM
Director de Operaciones
Director de Real Estate
Director de NPLs
Director de Compliance

La composición de la Alta Dirección podrá actualizarse conforme a las designaciones realizadas por la Organización.
La Alta Dirección asume un papel activo y demostrable en el liderazgo y dirección del Sistema de Gestión de Compliance, de conformidad con los requisitos de la Norma. Esto implica las siguientes funciones:

Asegurar la correcta implementación del sistema de gestión de compliance penal, orientada a alcanzar los objetivos establecidos en la política de compliance penal y a gestionar de manera eficaz los riesgos penales de la organización.
Garantizar que los requisitos del sistema de gestión de compliance penal se integren en los procesos y procedimientos operativos de la organización.
Velar por la disponibilidad de recursos adecuados y suficientes para el desempeño eficaz del sistema de gestión de compliance penal.
Cumplir y hacer cumplir la política de compliance penal, tanto a nivel interno como externo, asegurando la detección inmediata y la corrección de irregularidades y no conformidades.
Difundir internamente la importancia de una gestión efectiva del compliance penal, alineada con los objetivos y requisitos de la política y del sistema de gestión de compliance penal.
Dirigir y apoyar al personal para garantizar el cumplimiento de los requisitos y la eficacia del sistema de gestión de compliance penal, según sus responsabilidades dentro de la organización.
Fomentar la mejora continua y respaldar a los distintos niveles de gestión, demostrando liderazgo en la prevención de delitos y en la identificación de riesgos penales en sus respectivas áreas de responsabilidad.
Promover e integrar el uso de procedimientos adecuados para notificar conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la organización y sus actividades.
Garantizar que ningún miembro de la organización sufra represalias, discriminación o sanción disciplinaria por: comunicar de buena fe violaciones o sospechas fundadas de violaciones de la política de compliance penal, o por negarse a participar en conductas delictivas, incluso si ello pudiera ocasionar una pérdida de negocio para la organización.

Auditoría Interna
Lleva a cabo la evaluación periódica del funcionamiento y eficacia del Sistema de Gestión de Compliance, supervisando el cumplimiento de los procedimientos internos y de la normativa aplicable por parte de las distintas áreas de la Intrum.
Esta función contribuye a la mejora continua del sistema, mediante la identificación de oportunidades de mejora y la formulación de recomendaciones orientadas a reforzar el control interno y la cultura de cumplimiento.

4.3 Función de Compliance
Intrum dispone de una Función de Compliance encargada de promover, coordinar y supervisar la correcta implantación y funcionamiento del Sistema de Gestión de Compliance en toda la Organización.
La Función de Compliance actúa con independencia, autonomía y autoridad suficiente para el adecuado desempeño de sus responsabilidades, y cuenta con acceso directo al Órgano de Administración y al Comité de Seguimiento y Control, así como con los recursos humanos, técnicos y financieros necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Entre sus principales responsabilidades se encuentran:

promover la integración de la cultura de cumplimiento en todos los niveles de la Organización;
asesorar a los órganos de gobierno, a la alta dirección y a las distintas áreas de la Organización en materia de compliance;
supervisar la adecuada implantación y funcionamiento del Sistema de Gestión de Compliance;
verificar que las obligaciones de cumplimiento normativo estén adecuadamente integradas en los procesos, políticas y procedimientos internos;
coordinar los procesos de identificación, evaluación y gestión de los riesgos de compliance, incluidos los riesgos de soborno y de comisión de delitos;
realizar el seguimiento del desempeño del sistema, mediante indicadores y mecanismos de control;
informar periódicamente al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y al Comité de Seguimiento y Control sobre el funcionamiento del sistema, los riesgos identificados y las medidas adoptadas.

La Función de Compliance desarrollará sus actividades de supervisión y control sin interferencias indebidas, garantizando así la objetividad e independencia necesarias para evaluar la eficacia del Sistema de Gestión de Compliance.

5. Sistema de gestión de compliance

5.1. Finalidad del sistema de gestión de compliance

El sistema de gestión de compliance de Intrum tiene como finalidad garantizar que todas las actividades de la organización se desarrollen conforme a la legislación vigente, a las normas internas y a los principios éticos que rigen la actuación de la entidad. Este sistema constituye un conjunto estructurado de políticas, procedimientos y controles diseñados para prevenir, detectar y reaccionar frente a posibles incumplimientos normativos o conductas ilícitas dentro de la organización.
Asimismo, el sistema busca integrar el cumplimiento normativo dentro de la gestión diaria de la organización, promoviendo una cultura corporativa basada en la integridad, la transparencia y la responsabilidad. Para ello, el modelo se orienta a la identificación de riesgos, la implementación de controles adecuados y la mejora continua del sistema de gobernanza.

5.2 Compromiso del Órgano de Administración y de la Alta Dirección
El correcto funcionamiento del sistema de compliance requiere un compromiso activo por parte del Órgano de Administración y de la Alta Dirección. Estos órganos deben asumir un papel de liderazgo en la implantación del sistema, estableciendo las directrices estratégicas en materia de cumplimiento y asegurando la existencia de una estructura organizativa adecuada para su desarrollo.
Este compromiso implica no solo aprobar las políticas de compliance, sino también supervisar su aplicación efectiva, asignar los recursos necesarios y fomentar una cultura organizativa basada en el respeto a la legalidad. De este modo, el Órgano de Administración se configura como el máximo responsable del sistema de cumplimiento, garantizando que la Función de Compliance cuenta con independencia y autoridad suficientes para ejercer sus funciones.

5.3 Identificación y evaluación de riesgos
Uno de los elementos esenciales del sistema de compliance es la identificación, análisis y evaluación de los riesgos de incumplimiento que pueden afectar a la organización. Esta tarea corresponde a la Función de Compliance, que lleva a cabo un proceso sistemático de identificación de riesgos legales, regulatorios y éticos asociados a las actividades de la entidad.
El proceso de evaluación de riesgos permite determinar la probabilidad de que se produzcan determinadas conductas ilícitas o incumplimientos normativos, así como el impacto que estos podrían generar en la Organización. A partir de esta evaluación se establecen las prioridades de actuación y se diseñan las medidas de control adecuadas.
La evaluación se realiza de forma periódica, al menos una vez al año, y además se revisará siempre cuando se produzcan cambios relevantes en la normativa aplicable, en la estructura organizativa o en los procesos operativos de la organización.

5.4 Implantación de controles
Una vez identificados los riesgos, el sistema de compliance establece una serie de controles destinados a prevenir o mitigar sus efectos. Estos controles pueden clasificarse en controles generales o transversales y controles específicos.
Los controles transversales son aquellos que se aplican de manera general a toda la organización y que contribuyen a reducir riesgos de forma global, como pueden ser las políticas corporativas, los códigos de conducta o los procedimientos generales de control interno.
Por su parte, los controles específicos están diseñados para abordar riesgos concretos asociados a determinados procesos o áreas de actividad. Estos controles pueden incluir procedimientos específicos, autorizaciones, revisiones periódicas o mecanismos de supervisión adaptados a cada riesgo identificado.
El inventario de controles se elabora de manera paralela a la identificación de los riesgos, garantizando así que cada riesgo detectado cuente con las medidas de mitigación correspondientes.

5.5 Sistema de mejora continua
El sistema de gestión de compliance se encuentr sometido a un proceso continuo de evaluación y mejora. Esto implica que la organización revisa periódicamente el funcionamiento del sistema, con el fin de comprobar su eficacia y detectar posibles deficiencias o áreas de mejora.
La mejora continua se articula mediante evaluaciones periódicas del modelo de gobernanza, auditorías internas, revisiones de procedimientos y actualización de controles. Estas revisiones permiten adaptar el sistema a los cambios normativos, a las nuevas actividades de la organización o a los riesgos emergentes que puedan surgir.
De este modo, el sistema de compliance se configura como un modelo dinámico que evoluciona constantemente para garantizar su adecuación a las exigencias legales y a las mejores prácticas en materia de cumplimiento.

5.6 Cultura ética y formación
La promoción de una cultura ética constituye uno de los pilares fundamentales del sistema de compliance. Intrum debe fomenta valores como la integridad, la responsabilidad y el respeto a la legalidad, estableciendo un marco de actuación basado en la tolerancia cero frente a comportamientos ilícitos o contrarios a los principios éticos de la Organización.
Para lograr este objetivo, resulta esencial la realización de acciones de formación y sensibilización dirigidas a todo el personal de Intrum. Estas actividades formativas permiten que los empleados conozcan las normas internas, los riesgos asociados a su actividad y las consecuencias derivadas del incumplimiento de la normativa.
La formación en materia de compliance es ser periódica, adaptada a las funciones de cada empleado y, en determinados casos, extensible también a socios de negocio, proveedores u otros terceros que mantienen relaciones profesionales con la organización.

5.7 Sistema interno de información (Canal Ético)
El sistema de gestión de compliance incorpora un sistema interno de información, denominado Canal Ético, que permite a los miembros de Intrum y a terceros comunicar posibles incumplimientos normativos o conductas irregulares.
Este canal constituye un mecanismo fundamental para la detección temprana de irregularidades, ya que facilita que las personas puedan informar sobre hechos potencialmente ilícitos de forma confidencial y segura. El sistema garantiza la protección del informante, incluyendo la posibilidad de realizar comunicaciones anónimas y la prohibición expresa de represalias.
Asimismo, el tratamiento de las comunicaciones respeta los principios de confidencialidad, presunción de inocencia y derecho de defensa de las personas afectadas, garantizando al mismo tiempo la protección de los datos personales.

5.8 Supervisión del sistema
La supervisión del sistema de compliance corresponde a los órganos designados por la organización, que deben garantizar su correcto funcionamiento y evaluar periódicamente su eficacia. En el caso descrito, esta función recae en Auditoría Interna o en el órgano que la Organización designe en el futuro.
Asimismo, el Comité de Seguimiento y Control participa en la gestión de las comunicaciones recibidas a través del sistema interno de información y en la supervisión de los procedimientos relacionados con el cumplimiento normativo. Este órgano debe actuar con independencia y objetividad, garantizando la adecuada tramitación de las comunicaciones y la adopción de las medidas correctivas que resulten necesarias.

6 Compromiso expreso de cumplimiento por parte de terceros – Diligencia debida

Intrum promueve que todas las personas físicas o jurídicas que mantengan relaciones profesionales, comerciales o contractuales con la organización asuman un compromiso claro y verificable con el cumplimiento de la normativa aplicable y de los principios éticos que rigen la actividad de la entidad.
En este sentido, Intrum procura que sus socios de negocio, colaboradores, proveedores, contratistas u otros terceros vinculados a su actividad conozcan y respeten las políticas, códigos y procedimientos internos relacionados con el cumplimiento normativo, la prevención de delitos y la integridad empresarial. Dicho compromiso se formaliza mediante cláusulas contractuales, declaraciones de cumplimiento o la adhesión expresa a los códigos éticos o políticas corporativas de la Organización.
Asimismo, con carácter previo al establecimiento o renovación de relaciones comerciales relevantes, Intrum lleva a cabo procesos de evaluación y debida diligencia sobre los terceros, con el fin de identificar riesgos de incumplimiento normativo, especialmente en materia de corrupción, fraude o cualquier otra conducta ilícita.
Cuando el análisis de riesgo realizado por la Organización arroja un riesgo medio o alto en relación con:

transacciones, proyectos o actividades específicas;
relaciones de negocio actuales o planificadas con determinados socios de negocio;
categorías de personal en posiciones específicas;

la organización valora la naturaleza y el alcance de dicho riesgo, contemplando, si lo considera necesario, la realización de procedimientos de diligencia debida, los cuales serán actualizados convenientemente. En función del nivel de riesgo detectado, también se podrán establecer medidas adicionales de control, seguimiento o supervisión.
Los terceros deberán comprometerse a actuar conforme a la legislación vigente y a los principios de integridad y transparencia que promueve Intrum, absteniéndose de realizar conductas que puedan suponer infracciones legales o vulnerar los estándares éticos establecidos. Igualmente, deberán colaborar con la Organización en la prevención, detección e investigación de posibles incumplimientos, facilitando la información que resulte necesaria en el marco de los controles establecidos.
En caso de que se detecten actuaciones contrarias a la normativa aplicable o a las políticas de cumplimiento de la organización, Intrum adoptará las medidas que correspondan, incluyendo la revisión de la relación contractual o, en su caso, su resolución, conforme a lo previsto en los acuerdos suscritos y en la normativa aplicable.

7. Evaluación y revisión

El Comité de Seguimiento y Control supervisa la adecuada aplicación y eficacia de la presente Política y promueve su revisión, al menos una vez al año, en el marco del proceso de mejora continua del sistema de cumplimiento.
Asimismo, la Política será objeto de revisión siempre que se produzcan cambios relevantes en la normativa aplicable, en la estructura organizativa o en las actividades del negocio que hagan necesaria su actualización, con el fin de garantizar su adecuación y eficacia.

8. Aprobación, vigencia y difusión

La aprobación de la presente Política, así como cualquier modificación o actualización de esta, corresponde al Consejo de Administración de Intrum, en ejercicio de sus funciones de supervisión y control del sistema de cumplimiento.
La presente Política entrará en vigor en la fecha de su aprobación por el Consejo de Administración de Intrum.
Con el fin de garantizar su conocimiento y adecuada aplicación, la Política será difundida y puesta a disposición de todos los miembros de la organización y de los socios de negocio a través de los canales corporativos correspondientes, incluida la página web corporativa.